西部证券股份有限公司

【资料图】

关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对美能能源拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

美能能源使用募集资金 9,500.00万元对韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）、神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）和宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”）三家全资子公司进行增资，以实施首次公开发行股票募集资金投资项目。本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，陕西美能清洁能源集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,690.00万股，每股发行价格为10.69元，募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用4,267.86万元后，募集资金净额为45,868.24万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了希会验字（2022）0045号《验资报告》。

公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金专项账户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的本次募投项目及募集资金使用计划，募集资金到位后，公司将向全资子公司增资来实施相应的募投项目，具体情况如下表：

单位：万元

三、本次增资情况概述

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际资金需求对全资子公司进行现金增资，本次增资的具体情况如下：

1、韩城美能

本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金。公司本次通过向韩城美能、神木美能和宝鸡美能以现金增资的方式组织实施募投项目，有利于保障募投项目的稳步推进和顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；同时也增强和改善了上述三家全资子公司的资本实力和整体财务结构，符合公司及全体股东的利益。

本次增资对象为实施公司募投项目的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

六、本次增资后募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司已设立募集资金专项账户，公司及全资子公司《募集资金四方监管协议》，公司将在董事会审议通过本次事项后，尽快将本次增资的募集资金汇入上述三家全资子公司开立的募集资金专户，后续公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。

七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对韩城美能、神木美能和宝鸡美能三家全资子公司进行增资，独立董事发表了独立意见。

公司董事会经审议后认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，同意使用募集资金 9,500.00万元向全资子公司增资，实施募投项目。

公司监事会经审议后认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次增资。

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司韩城美能增资人民币 3,000万元、向神木美能增资人民币 3,000万元、向宝鸡美能增资人民币 3,500万元的事项，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因此，我们同意公司合计使用9,500万元募集资金分别向全资子公司增资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

美能能源使用募集资金向韩城美能、神木美能和宝鸡美能三家全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。

公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于保障募投项目的有效实施，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，西部证券对美能能源本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）