【资料图】

灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则               灵康药业集团股份有限公司                 独立董事工作细则                  第一章 总则  第一条 为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少符合下列条件之一：  （一）具有注册会计师执业资格；  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。  第四条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则应按规定补足独立董事人数。  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。                第二章 独立董事的任职条件  第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；  （二）具有本制度第六条所要求的独立性；  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。  第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：  （一）《公司法》关于董事任职的规定；  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；  （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》                     （以下简称《独立董事规则》）的相关规定；  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；  （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；  （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理 人员任职资格管理规定》、《保险机构独灵康药业集团股份有限公司                       独立董事工作细则立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；  （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。  第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；  （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员，以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。               第三章 独立董事的提名、选举和更换  第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。  第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所备案。  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则  第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。  对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。  第十二条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。  第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。  第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。               第四章 独立董事的职权、职责  第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。  第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5％以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）提议召开董事会；灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。  第（一）     （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。  第十八条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。  第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任、解聘高级管理人员；  （三）董事、高级管理人员的薪酬；  （四）聘用、解聘会计师事务所；  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；  （七）内部控制评价报告；  （八）股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （九）相关方变更承诺的方案；  （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；  （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；  （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；  （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则股份方案、公司关联人以资抵债方案；  （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；  （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；  （十六）法律法规、上海证券交易所要求的其他事项。  独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。  第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：  （一）重大事项的基本情况；  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；  （三）重大事项的合法合规性；  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。               第五章 独立董事的工作条件  第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。  当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。  第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。  第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或灵康药业集团股份有限公司                    独立董事工作细则隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。                   第六章 附则  第二十六条 在本制度中，“以上”含本数；“超过”不含本数。  第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。  第二十八条 本制度自股东大会通过之日起生效并施行。  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。                            灵康药业集团股份有限公司

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